В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в «Змейку» играть. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Те, у кого водились деньги, нередко оказывались знакомы с уголовным миром. Трое приятелей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Затея оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга, которого все зовут Компот. Он болтается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своей прежней жизни он ничего не знает — пришёл в себя после каких-то тяжёлых повреждений, а что было до того — пустота. Друзья осознают: этот человек фактически сохранил им жизни. Теперь они полны решимости разгадать, кем был Компот, и вернуть ему утраченную память.